代理人为实现自己的目标有可能损害委托人的利益，尤其是在存在不确定性和信息不对称的情况下，具有内部信息优势的代理人有可能严重偏离委托人的目标，从而产生所有者与经营者之间的委托-代理问题(延伸阅读2-1)。

　　股东不得滥用其权利的义务：股东应遵守法律◆★★、行政法规和公司章程★■◆■★◆，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★★■★★，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任★◆■■■◆。(事例3-3■★:苏美材料对股东侵害公司利益不吱声)

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　　(事例3-6:真功夫内斗背后：世上最差股权结构)(事例3-7:海底捞◆◆◆：成功解决世上最差股权结构)

　　·筹备董事会会议和股东(大)会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　合伙制企业(enterpriseofpartnership,EP)是指由两个或两个以上自然人通过订立合伙合同，共同投资设立■◆、共同经营管理的营利性经济组织■◆★★。

　　2005年7月11日，中国证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》,提供了一整套有关投资者关系管理的办法和标准。证监会于2022年4月颁布了《上市公司投资者关系管理工作指引》,进一步增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，并明确了上市公司投资者关系管理的组织和实施。移动互联网的快速发展促进了投资者关系管理水平的提高■★◆■■。目前■■■，深交所推出投资者关系互

　　●从企业制度的发展历史来看◆◆■◆，它经历了两个发展时期■★■◆■★：古典企业制度和现代企业制度

　　如今，美、英◆★◆■◆★、日、德等发达国家的投资者关系协会都拥有专门的投资者关系的网站和刊物，如《投资者关系杂志》《投资者关系季刊》等，尤其是在美国★★★◆，《管理学评论》《管理研究杂志》等刊物定期对投资者关系研究进行专题报道，有关投资者关系的专著也不断问世■■■，出现了不少专门研究投资者关系的学者■■■。

　　2005年7月11日，中国证监会发布了《上市公司与投资者关系工作指引》■◆◆◆■,提供了一整套有关投资者关系管理的办法和标准。证监会于2022年4月颁布了《上市公司投资者关系管理工作指引》,进一步增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，并明确了上市公司投资者关系管理的组织和实施。

　　2000年3月15日发布的《国有企业监事会暂行条例》以及2002年1月9日由证监会和国家经贸委联合公布的《上市公司治理准则》进一步扩大了监事会监督的范围，明确了相应的职责◆★■。2005年修订的《公司法》在总结我国监事会制度实施的经验和教训的基础上，进一步强化了监事会在公司治理中的地位■◆◆◆★■、作用、职责、权利和义务。

　　说明第一大股东的控制权不稳定，有可能遭到其他股东的联合◆★★◆■◆。优势：一是提高了股票的变现能力。二是敌意收购者持续关注公司的表现◆★，表现糟糕的公司更容易受到攻击，从而使经理人面临持续的压力，不得不努力表现■◆★■，以避免公司股价下跌及敌意收购的发起。股权结构分散的劣势是存在股东“搭便车”(free-rider)问题。

　　董事会现场会议是指定期会议中的面对面召开的会议，在这种会议上，针对公司重大事项问题，董事们可以集思广益进行充分的互动交流◆■，最后得出一致意见◆◆■。

　　道德风险现代公司所有权与经营权分离导致的委托-代理关系★■■★◆，产生了难以解决的投资者与经营者

　　20世纪40年代末50年代初如今，美、英◆★◆■■、日、德等发达国家的投资者关系协会都拥有专门的投资者关系的网站和刊物，如《投资者关系杂志》《投资者关系季刊》等，尤其是在美国，《管理学评论》《管理研究杂志》等刊物定期对投资者关系研究进行专题报道★◆■◆，有关投资者关系的专著也不断问世，出现了不少专门研究投资者关系的学者。早在1953年，通用电气公司主席拉尔夫·科迪纳(RalphCordiner)为规

　　公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理人进行监督和控制。

　　投票表决权◆■★：在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。

　　●企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系或契约关系■◆■，包括企业经济运行和发展中的一些重要的规定、规矩和行动准则。

　　承担有限责任的义务：股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任■■◆◆；股东除其出资外◆■■，对公司不承担任何其他财产责任，公司债务与股东无关◆★★■，除非特别例外◆■，如★■★◆◆“揭开公司的面纱■◆◆”。

　　英国于1844年颁布《公司法》,要求企业设置监事会；1861年德国制定《德国普通商法典》■■★■◆★,监事会作为股份有限公司的机构在法律上被承认。1899年日本《新商法典》(又称《明治商法》)、1966年法国《商事公司法》以及1993年中国《公司法》对监事会制度的导入，监事会制度被越来越多的国家采用■★◆◆。

　　通讯表决是指通过各种通讯工具，就公司的程序性事项进行表决，其优点是降低了会议成本，但缺乏互动讨论的环节(延伸阅读4-4)。

　　开展市场调查◆◆■★。主要围绕投资者和资本市场相关因素展开调查◆■◆■■◆，了解不同投资者的需求特征、资本市场、影响投资者决策及公司战略制定和执行的各种外部市场因素，从而提高公司科学决策水平◆■■★◆★，提升公司价值。

　　·负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　直接投票制度是指当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。

　　股东(大)会(shareholdersmeeting)是公司的最高权力机构★■◆★★◆，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

　　隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下，出资情况与登记状态一致的股东◆★。

　　各国公司法对有限责任公司一般无强制限制，多由公司章程予以确定；股份有限公司的监事会成员多规定为3人以上，具体人数一般视公司的股本规模、职工人数而定。我国《公司法》规定，国有独资公司监事会成员不得少于5人。有限责任公司设监事会◆◆，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事■■◆，不设监事会★◆■■。股份有限公司设监事会★◆◆，其成员不得少于3人。

　　根据我国《公司法》第四十四条■★◆、六十七条、一百零九条的规定◆★◆■★，不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生■★：有限责任公司董事长■◆、副董事长的产生办法由公司章程规定：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定■◆★■★■。

　　业主制企业主承担无限责任，企业的经营风险很大，一旦经营不当，欠债太多，不仅要用企业财产来偿还债务，还可能累及企业主其他个人财产。

　　监事会作为董事会的领导机构，对公司业务和财务状况以及董事会执行业务进行监督，并行使一定的业务执行决定权◆■，即董事会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构。监事会成员由股东代表和工会代表组成★■■★，公司规模在2000人以上

　　根据公司支配权与持有的表决权资本数量来划分■■★★◆◆，股东可分为大股东和中小股东，这是一组相对的概念。

　　定期会议◆★★：股东(大)会的定期会议又称股东(大)会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。召开股东(大)会年会，应当将会议召开的时间◆■、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东。

　　●道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素(如外部政治、经济环境等),这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响(延伸阅读2-4)。

　　的产生根据和计算单位；股份通过股票表现其价值，并且可转让◆◆。(事例3-4:脸书上市◆◆◆■◆■，油漆工成富豪)

　　胜任条件(1)正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容，董事会应寻找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。

　　虽然由于种种原因股东(大)会的权力日益萎缩，董事会的权力不断扩大，但是由于股东(大)会作为公司组织机构的重要组成部分，在公司治理中发挥着不可替代的作用，股东(大)会是公司的必备机构★★■◆■◆，这是由股东作为公司出资者的地位决定的★★★★★。

　　业主制企业与企业主的自然寿命密不可分，因此其存续期限较短，一旦企业主死亡或歇业，企业即告终止。

　　股东(shareholder)★■◆:是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础◆◆◆◆，没有股东就不可能有公司■◆★◆。

　　评估结果。鉴于投资者关系管理战略既涉及公司战略决策方面的工作，又涉及战略执行方面的工作，对投资者关系管理战略效果的评估也需要从这两方面开展(参见第9章相关内容)(延伸阅读3-9)

　　●有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成

　　作用■■◆：有利于提高董事会的工作效率◆★★■★◆，有效发挥董事会的决策与监督专业化的职能；有利于明确董事的义务和责任，防止董事会滥用权力。

　　中国监事会的快速发展起步于20世纪90年代■■★。1992年国家经济体制改革委员会发布了《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》,首次正式使用监事和监事会的字样，并对其相应权力进行了规定。1993年12月29日■■■■，《公司法》的公布正式确立了监事会在公司中的法律地位，监事会制度在我国正式建立起来。

　　●股份有限公司又称股份公司(stockcorporation)◆◆■◆,是指将公司全部资本分为等额股份■★■，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　如果发生了上述情形，公司的法人人格被不正当使用，公司的独立人格掩盖了个人非法的★■★、不正当的行为★◆◆◆★，此时继续拘泥于公司的独立人格和股东的有限责任原则，实际上有悖于法人制度的线

　　担任董事的本公司管理人员■★◆◆★■，如总经理、副总经理等，主要负责日常经营与管理■★★■◆■，制定和执行战略。

　　投资受益权■★◆◆★■：股东以其投资取得公司股东的法律地位■■■★◆，因而具有要求投资回报的权利。股东的受益权包括股利分配权◆■◆★、清算剩余分配权■★◆★。

　　股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权，广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利，即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲，股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利。通常所说的股权是指狭义上的股权■★◆。

　　通过本章的学习与思考◆■★■◆，了解董事的胜任条件以及权利与义务★■◆◆；掌握董事会构成和组织设计的要素■★；了解董事会会议运行机制和董事会评价标准。

　　●是指不在上市公司担任除董事外的其他职务■■，并与其所属上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事(延伸阅读4-2)◆■■。

　　下属的辅助工作机构；可以聘请中介机构提供专业意见★■★；确保董事会有效行使重大决策和监督职能■★★■；成员全部由董事组成(事例4-16:中国工商银行董事会风险管理委员会工作规则)。

　　我国《公司法》规定◆◆■★★◆，有限责任公司董事会成员为3～13人，股份有限公司董事会成员人数为5～19人◆★■◆。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率(事例4-4■◆★■:中国工商银行董事会规模“封顶◆★■★”)■◆■★。

　　荷兰是如何发展成为世界经济强国的?这与国家的经济组织是否有关?(详见引例)

　　●有限责任公司又称有限公司，是指根据法律规定的条件成立，由股东出资■◆■◆★，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任◆◆◆，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　3■◆.业主制企业的企业主对企业享4■★★■◆.企业主享有以企业之名获得所有全部权利■★★◆，完全独立★★■★◆、直接地有利润的权利，并对企业经营的支配企业的财产和经营管理活动一切风险及债务承担无限责任

　　●控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能◆■★■◆★，否则可能因被并购而危及个人利益。

　　年度大会的内容一般包括◆★◆■：选举董事、变更董事◆■★★◆◆、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本、审查董事会提出的各项议案等。例如，伯克希尔-哈撒韦公司的年度股东大会★◆。

　　(2)监事会向股东(大)会汇报工作◆■◆★★■，并得到股东(大)会的批准◆◆★，以体现股东对公司的权力；

　　CR=100%,公司无法进行股权融资■■★◆★■，如果有资金需求■◆◆■■，只能进行债务融资■■◆★◆，但是股东具有100%的控制权■★■★★◆。

　　第三，公司经营管理者受股东(大)会监督，股东(大)会决议对公司经营管理者具有约束力★★◆◆■。

　　通过本章的学习和思考，首先了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设；其次理解所有权与经营权的分离及其导致的委托-代理问题；然后掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征；最后理解公司治理与公司管理的区别。

　　·定期对董事会进行评价可以有效提高董事会的运作效率★◆。·对董事会进行评价可以发挥预警作用◆■■。

　　3◆◆.核心股东能够掌握控制权和线.一般以出资额为准，这是行使表决权的基础。

　　诉讼权■◆◆：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。根据《公司法》,股东有权提起的诉讼主要有两种：一是直接诉讼★■■；二是派生诉讼(事例3-2:特别代表人诉讼第一案)。

　　●广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计■◆★◆，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。

　　在采取英美公司制度的一些国家，公司的股东大会下不设监事会。如美国公司的监督职能一般由董事会特别是外部董事兼任，公司设立以外部董事组成的审计委员会★■■，负责监督董事会的经营活动■■★■。英国股份有限公司的董事会成员可分为一般董事和执行董事◆★★◆，前者参加董事会会议并监督公司财务◆◆★★，后者与公司订立服务合同并且全力管理公司业务。

　　《公司法》也对监事会的成员构成和选任做了规定◆◆◆★■：有限责任公司以及股份有限公司设立监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定■★★■。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生■■★★◆。

　　1/2CR2/3,具有相对控制权，即对公司的普通事项具有1/2以上的表决权◆◆。

　　监事会的定期会议，是指依照法律规定，每年度至少召开一次的会议。监事会的定期会议，应当由公司章程做出规定，按时召开★◆★■◆◆。这就要求公司章程对定期会议的召开做出具体的规定◆◆■■，如明确规定一年召开一次会议或者召开两次会议等，并明确每次会议的召开时间，

　　3%≤CR10%,单独或合计持有时，具有临时提案权，即在股东(大)会召开10日前提出临时提案的权力。

　　所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权。

　　公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题■■、信息不对称问题■★、利益冲突问题。

　　●制度是人类交往的规则★◆◆◆■，它抑制可能出现的机会主义行为，使人们的行为更能预见并由此促进劳动分工和财富创造。制度要有效能★◆■，总是隐含着某种对违规的惩罚。

　　这是由股东作为公司出资者的地位决定的。股东(大)会作为公司的权力机构主要体现在以下几个方面◆★■◆■■：

　　●广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系★◆。广泛的利益相关者包括股东■◆★◆◆、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利益关系的集团。

　　优●资本来源相对广泛，可以充分发挥企业和合伙人个人的力量★■★★◆★，增强经营管理实力，扩大企业规模◆★；

　　现行《公司法》进一步强化了监事会保障股东利益的职能；2022年，全国人大常委会对《中华人民共和国公司法(修订草案)》进行了审议，修订草案中允许公司选择单层制治理模式，对是否设置监事会作出更为详细的规定，同时明确监事会可以要求董事、

　　第三单元The Return of the Champions教学设计 高中英语 新外研版选择性必修一■◆◆◆.docx

　　所有权(ownership)◆★◆■■■:是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。它是对生产劳动的目的、对象◆■★◆★、手段、方法和结果的支配力量★★，是一种财产权，又称财产所有权。

　　企业出资人只有一个■◆★◆，企业资本来源少，仅限于企业所有者的个人财富◆■，企业规模受到很大限制，很难适应现代化大生产的要求★★★■◆。

　　第一■◆■★，股东(大)会是为公司做出意思表示的自然人集合体■■★◆■★。股东(大)会代公司做出意思表示的形式是形成股东(大)会决议◆◆■★。

　　设定公司形象■◆★■◆。研究表明，公司形象能提高投资者信心。公司形象的设计应与公司的战略目标和宗旨等相适应。

　　有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额◆◆◆◆；股份发行、筹办事项符合法律规定；

　　20世纪90年代■■★◆★★，英国■★■★■、加拿大、德国、法国、日本等国家先后成立了全国性投资者关系组织★■。在这一时期，投资者关系管理的内涵发生了重大变化，开始由过去重视形象维护或危机处理向强调沟通和建立投资者信任发展，投资者关系管理成为企业的一种战略行为。同时，投资者关系管理的手段趋于规范化、多样化，上市公司开始利用各种可能的渠道和方法与投资者进行有效沟通■★，并努力构建与投资者之间的和谐关系★◆■◆★★。

　　这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性■◆◆★■，公司可能缺少来自分散股东的监管。

　　一是上市公司是指依法在证券市场公开发行和交易股票、债券的股份有限公司。我国《公司法》

　　“揭开公司面纱★■◆◆”(piercingtheveilofcorporation)即否定法人人格(disregardofthecorporateentity)■◆★★◆,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责★■★★◆，以实现公平、正义目标之要求而采取的一种法律措施。

　　另外，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议★★。《上市公司治理准则》第四十七条规定◆◆，监事会依法检查公司财务，监督董事★■★■、高级管理人员履职的合法合规性■■◆◆★，行使公司章程规定的其他职权★◆◆，维护上市公司及股东的合法权益。(延伸阅读5-2)

　　选举权：即股东选择董事、监事等公司管理者的权利★★◆◆★◆，当然■■■★，股东也有被选举的可能■■◆★。

　　这种组合模式实行表决权最高限制，即限制单一股东在股东(大)会上行使投票权的最大比例。为了更好地保护中小股东◆■◆★★，也为了限制收购者拥有过多权力◆■■，可以在公司章程中加入限制股东表决权的条款★■◆◆。通常限制大股东表决权的方式有三种：一是直接限制■■■◆◆；二是间接限制◆◆◆★★；三是限制代理表决权★★■◆◆。

　　托人必须对代理人进行有效的监督、激励和约束★◆■，以降低代理成本(延伸阅读2-2)。

　　H指数：(Herfindahl,赫芬达尔指数)是公司前n位大股东持股比例的平方和，在股权结构分析中用于反映少数股东的股权集中情况，是CR的有效补充，能够有效衡量公司前n位股东的股权集中程度。

　　监事会是公司的监督机构◆■◆，监事会的法律地位表现在三个方面：监事会(或监事)是公司的法定必设机构■★◆■■◆；

　　●与传统的自然人企业相比，公司制企业一般是指由一定人数以上的股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其资产对外负责的具有法人资格的公司形式。

　　指依据法律或公司章程被取消表决权的股份。依法被取消表决权的股份主要是公司的自有股份；依据章程自愿放弃表决权的股份★◆◆★■，主要是享有优先分配公司利润或剩余财产权利的优先股。此外，还有表决权受到《公司法》或公司章程限制的股份，即限制表决权股份。

　　(4)担任因违法被吊销营业执照■◆★★■■、责令关闭的公司、企业的法定代表人◆■，并负有个人责任的■◆◆，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　监事会有权随时查阅检查公司财务资料◆★■■◆★，调查公司的业务及财产状况★◆■■，并将调查结果向股东大会汇报。

　　●董事会的核心地位决定了其必须在保持高度独立的情况下◆■，做出正确的决定，并客观公正地对执行层进行监督■★■◆■。

　　监事会向股东(大)会汇报工作，并得到股东(大)会的批准，以体现股东对公司的权力◆★★★■◆；

　　由此可见■★◆★■■，英美法系国家公司法中尽管未规定设置专门的公司监督机构，但董事会中的外部董事制度或独立董事制度、股东的代表诉讼制度以及公司账目的专门审计制度，在相当程度上弥补了这一缺陷，与大陆法系国家的公司监事会制度殊途同归。

　　●合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动承担无限责任◆■★■★，其他责任有限的合伙人只以其出资额为限对合伙企业债务承担责任，一般不直接参与企业的经营管理活动

　　发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　　投资者只有按照最低成本★◆◆、最大收益、最小风险等原则，对各种因素综合比较和分析，才能选择适合的企业制度形式。

　　一致行动人一般包括四个基本点：一是采取一致行动的法律依据是协议◆★■◆、合作、关联方关系等合法方式；二是采取一致行动的手段是行使目标公司的表决权；三是采取一致行动的方式是采取相同意思表示★◆★■；四是采取一致行动的目的是扩大其对目标公司股份的控制比例，或者巩固其对目标公司的控制地位。

　　了解股东、股份的含义以及股东的权利与义务；掌握股权结构的设计；学会运用机制设计解决所有权与经营权分离后的控制权问题；掌握股东(大)会运行和表决机制的设计◆■◆◆★★；了解投资者关系管理的含义与内容。

　　股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东之间的法律关系上。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格◆★，按其出资或所持有股份的性质和数额，在权利和义务上享受平等待遇，不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权★★。

　　代理投票制度是参加会议或投票表决必须本人亲自完成◆★■，但是，由股东委托代理人代为投票。(事例3-17:格力电器中小股东何以胜出)

　　公司治理——关注公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，对公司进行战略指导★★◆◆，说明责任，实施监督与控制。

　　公司有限责任制度的前提条件和理论基础是公司人格的独立。公司人格是指公司一经合法成立，其本身就是法律所认可的★◆“人◆★■◆◆”,除公司本身◆■■◆■，它不隶属于任何个人★◆★■、团体。

　　监事会(supervisoryboard)是公司的常设机构◆★■★，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、公司章程的行为予以指正。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会★■◆★◆、经理滥用职权★★★◆■★，损害公司和股东利益，需要在股东(大)会上选出监事会这种专门监督机构◆◆■■■，代表股东(大)会行使监督职能。

　　●上市公司是指在公开的资本市场即证券市场上发行和交易股票、债券的股份有限公司。我国境内的上市公司是指经国务院证券监督管理机构核准，或由其授权的证券交易所依照法定条件和程序核准，在上海、深圳的证券交易所公开发行和交易股票■★■、债券的股份有限公司◆★◆◆■。(延伸阅读1-6)

　　33经营权(managerialauthority)■★:是指企业在经营过程中，依据相关法律法规■■★，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。企业经营者基本上是公司的具体经营管理机构，即公司经理和公司董事会及其成员◆■★◆★。

　　2■★◆◆■◆.交叉持股(crossholdings,crossownership)又称相互持股◆■■，是指两个以上的公司基于特定的目的◆◆■◆★，互相持有对方发行的股份而形成的企业法人间相互参股★■★◆★。交叉持股一方面可以稳定公司的股权结构◆★◆，规避被并购的风险；另一方面可以降低经营失败的风险，推动公司之间的合作★◆■，带来协同效应★★★★★。

　　建议权和质询权：建议权是指股东对公司提出有关经营管理方面的意见、改善措施、方案的权利■★◆◆◆；质询权是指股东对公司的决策失误■■、管理不当◆◆■■、高管人员的不尽职或失职行为提出质疑■■◆■◆★，要求其改正的权利。

　　另外，监事可以列席董事会会议■■■，并对董事会决议事项提出质询或者建议。《上市公司治理准则》

　　被当做一种以财务信息为主的被动的信息披露工作来做，侧重于解决投资者与公司之间的代理问题，此时的投资者关系管理等同于承担法定义务的信息披露。

　　2003年7月30日◆◆，中国证监会上市部下发《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》★■★■★,指出结合诚信建设，将投资者关系管理工作作为

　　优先认股权：公司发行新股增加资本时，按照原股东的持股比例◆★■，给予其在指定期限内以规定价格优先认购一定数量新股的权利。

　　举手表决制度◆★：股东(大)会会议议案的表决在多数情况下采取◆◆“一人一票”的举手表决制度，获得多数票数的议案得以通过◆★■◆■。举手表决制度又称按人头表决，与股权的占有状态没有联系◆◆◆■★★，一律“一人一票”■◆。采用这一表决制度，委托投票的受托人不论其委托的票数有多少，也只能投一票。举手表决的优点是操作简便、节省时间◆■◆★，只适用于那些象征性表决★◆，或比较琐碎、不大容易引起争议的议案。有争议的举手表决议案经某些股东提议，可以通过投票表决方式重新审议。

　　10%≤CR30%,单独或合计持有时，具有提出临时召开股东(大)会■■、董事会和解散公司的权力◆★★■◆。

　　是由职工代表大会或工会会员大会民主选举产生，依照法律程序进入董事会代表职工行使决策的职工代表。

　　●具有独立的法律人格，即具有独立的民事权利能力和民事行为能力◆■★★，有自己的意思表示机关◆★★★，可以法人的名义来签订契约◆◆★★；

　　按照合伙人对合伙制企业的责任★◆■，合伙制企业可分为普通合伙企业和有限责任合伙企业

　　股份比例，即每个股东投入的股份占总股本的比例，如注册资本为100万元★■，1元1股，总股本为100万股。A股东投入90万元，即拥有90万股，占90%的股份；B股东投入10万元■◆◆★★，即拥有10万股◆◆★■◆，占10%的股份(事例3-5★◆★★■◆:全球最贵的公司—苹果公司)。

　　我国《公司法》第一百二十三条规定◆■◆★■★，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜■■。

　　有限责任——有限责任意味着公司与其所有者和雇员相互分离，公司所拥有的并不等同于构成公司的个人所拥有的。

　　当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　三是公司具有独立的权利能力和行为能力■■★◆■◆。四是公司独立责任与其成员的有限责任。

　　股份制衡度：股份制衡度(Z指数)是指第一大股东所持股份与后面n个股东之和的比值。

　　这是由股东出资设立公司，作为公司所有者的地位决定的★◆■★◆。这意味着公司所有股东◆■★◆◆★，不论其持有的股票是否享有表决权，都有权出席股东(大)会会议。其意义主要表现在两个方面：

　　即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决权股份具体又分为两种★★◆：普通表决权股份，指每股享有一票表决权的股份；多数表决权股份■★，指一股享有一票以上(如两票或更多票)表决权的股份■■■，这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有。

　　公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时◆★★，会带来委托-代理问题★■■★◆、信息不对称问题★★◆、利益冲突问题■★★。

　　述●完善公司治理的重要内容加以推动★■◆。深圳证券交易所(简称深交所)于2003年公布《上市公司投资者关系管理指引》;2004年又对中小企业板上市公司的半年报提出了必须披露公司开展投资者关系管理情况的新要求。

　　董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次■◆◆◆★，由公司章程在法律确

　　第二，任何股东均有权出席股东(大)会会议。也就是说★◆■，任何人均不得以任何理由阻止公司股东出席股东(大)会会议，依法行使作为股东所享有的权利★■■。对于无表决权的股东来说，其出席股东(大)会会议仅仅是不能行使表决权，而不是不能行使任何股东权利。

　　公司制企业是人类历史上的重大发明，它打破了人们血缘和地缘的合作，建立了以契约为导向的合作关系。公司制自诞生以来■★■◆，不仅为人类创造了巨大的财富，而且成为企业做大做强的重要制度保障。

　　H值越大◆■，股权集中度越高；反之，集中度越低★■■◆◆。在股权集中度相同或相似的情况下，H指数能准确地区分前n位大股东持股比例的均衡情况。

　　投资者关系管理(investorrelationshipmanagement,IRM)★■■★:是指运用财经传播和营销的原理，通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道，实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同，规范资本市场运作，实现外部对公司经营约束的激励机制，实现股东价值最大化和保护投资者利益◆■◆★◆★。

　　移动互联网的快速发展促进了投资者关系管理水平的提高。目前，深交所推出投资者关系互动易平台★★◆◆，供投资者与上市公司直接沟通◆■★◆◆，一站式汇集公司资讯，提供一手的互动问答★◆★■■、投资者关系信息■★★、公司声音等内容■★。上海证券交易所(简称上交所)推出投资者关系e互动平台，旨在引导和促进上市公司、投资者等各市场参与主体之间的信息沟通。

　　1.股权控制权(延伸阅读3-3)与意思表决权(延伸阅读3-4)◆◆■■★■。2◆★◆★★.自益权和共益权。

　　●委托-代理中的逆向选择是指经营者比外部投资者掌握更多有关公司当前状况及未来前景的信息■◆■，他们可以通过各种途径■◆★■■，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的利益(延伸阅读2-3)。

　　临时会议◆◆★：临时股东(大)会是指除定期股东(大)会之外★◆■★，因临时急需而召开的股东会议。

　　根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小■★◆★★，可将股份分为普通股份和优先股份★★。

　　对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规★■★◆★◆、公司章程或者股东会决议的董事★◆、高级管理人员提出罢免的建议◆◆◆◆■；

　　与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每个董事享有一票表决权★■★，董事会做出决议◆★，必须经全体董事的过半数通过。

　　●逆向选择是指市场交易的一方如果能够利用多于另一方的信息使自己受益而对方受损，信息劣势的一方便难以顺利地做出买卖决策◆◆■。

　　(3)熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表★◆★◆、利润表、现金流量表等基本的财务报表，据此来评估公司的经营业绩◆◆★。

　　第二，董事会和监事会作为公司组织机构的组成部分，都源于股东(大)会，其成员都是由股东(大)会直接选举或者间接选举产生的。

　　良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等(延伸阅读2-7)。

　　1998年5月7日，国务院印发了向国有重点大型企业派出稽查特派员的方案。1999年9月，中国十五届中央委员会第四次全体会议通过的《中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》确定■◆■★，继续试行稽查特派员制度◆◆★◆■；1999年12月25日对《公司法进行修正时，增加了国有独资企业监事会设置的内容。

　　二是政府对这类公司在股份募集◆◆◆■■★、公司设立、信息披露等方面实行更加全面、严格的监督管理，如公司股东和股本总额必须达到比其他公司更高的法定条件，上市公司必须定期提供并公开其财务会计报告◆◆★，必须即时报告其重大事项。

　　股东(大)会是公司的最高权力机构◆■★，对公司重大事项进行决策，并对董事会进行监督；董事会是公司的最高经营决策机构，对公司的重要经营事项进行决策◆★，并对股东(大)会负有说明责任，对经理层进行监督■■◆；经理层是公司的最高经营执行机构◆★◆★，执行董事会的决策事项，并接受董事会的监督◆◆◆。

　　●对经营者激励的核心是将经理人对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。

　　1.所有权金字塔(ownershippyramids)控制■◆◆★。所有权金字塔控制是指大股东通过设置多层子公司★■■■◆，以较少量的现金流拥有更多的公司控制权。

　　一是上市公司是指依法在证券市场公开发行和交易股票■■◆■★◆、债券的股份有限公司◆◆★■。我国《公司法》第一百二十条所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　即比普通股享有优先权的股份。优先股具有以下特点：一是优先股可优先参加分配股利或剩余财产，且股利一般是固定的◆◆，不受公司经营状况等因素的影响★■◆。二是优先股在分配公司盈余或剩余财产方面享有了优先权，相应地◆★★，其表决权等权利受到限制或剥夺，这是优先股在取得优先权时所付出的代价★■◆◆◆。

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　　●法人的权利义务与法人成员的权利义务相互分离★◆◆，即法人是独立于自然人而存在的民事主体；

　　·被评为基本称职的董事★■◆■，其股东应当与其进行面谈，通过培训帮助董事提高履职能力，向其提出限期改进要求，如长期未能有效改进的应当及时予以更换◆★。

　　A公司用51%的股份控制B公司，B公司用51%的股份控制C公司■★■■■，C公司最终由A公司控制■★★，即A公司通过26◆◆★.01%(51%×51%)的股份拥有C公司的控制权。

　　对于职工监事的比例，《上市公司章程指引》规定◆◆■★★■，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表★◆■★，其中职工代表的比例不低于1/3■◆■◆。

　　依照本法第一百五十一条的规定，对董事★■■、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　　●合伙合同以合伙人之间的平等地位、受托信任关系为基础，合伙人之间在合伙的业务范围内形成相互代理关系。

　　●董事会是公司治理的决策机构★■◆◆。董事会的优劣直接关系到公司治理的成功与否，董事的构成则直接关系到董事会的效率和效果。

　　●合伙制企业财产不足以抵偿企业债务时，合伙人应用自己的个人财产清偿债务。

　　●指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标★★◆◆◆★。

　　第二，从股东的角度来看■■★，股东(大)会决议是由单个股东的意思转化而来的，是公司全体股东的“公意”★★◆★◆。股东出席股东(大)会会议对公司有关事项做出决议的目的在于约束公司的经营管理者，即公司的经营管理者必须按照股东(大)会决议经营管理公司事务。

　　有限责任公司与股份有限公司(延伸阅读1-8)作为公司的两种主要形式有共同点，也有不同点。

　　例如★■：A公司联合B,C两个公司，分别投资2000万元◆◆、1000万元、1000万元，成立D公司■★★◆。A公司在设计D公司的股权结构时，让D公司再给A公司投资1000万元，持有A公司5%的股份★■★■★◆。这样，A公司实际上与B、C两个公司出资一样多■★◆◆◆，都是1000万元■★◆◆，但拥有了D公司50%的股份，具有绝对控制权。

　　机构股东是指享有股东权的法人和其他组织，包括各种基金、保险等(延伸阅读3-1)■★★。个人股东是指一般的自然人股东。

　　我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构，实际上是德国监事会模式与日本监事会模式的混合产物。

　　●合伙制企业强调人的联合，也就是在保持各合伙人独立性前提下的联合◆■★■★◆，在合伙关系中民事主体是合伙人而不是合伙企业本身。

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚◆◆■★，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　说明第一大股东具有控制权。股权集中的优势是存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理，并确保公司以股东利益最大化原则运营◆■★。股权集中的劣势是大股东可能滥用权力，迫使管理层做出对自己有利却损害中小股东利益的决策。

　　公司管理——是公司经营权的执行与实施◆★◆◆★◆，即在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取的行动。

　　●只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标

　　公司权力决策权执行权监督权公司权力由众多投资者拥有★◆◆◆■■，但为保证公司的法人独立性◆■★◆■，又必须与自然人相分离。于是公司权力分立和制衡成为现代公司权力分配和使用的基本原则。一般来说，公司按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则设置组织机构。(

　　以股东持股的数量和影响力来划分◆★■◆★■，可分为控股股东(延伸阅读3-2)与非控股股东■■■◆。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东■★■■。

　　在股东大会下同时设置监事会和董事会■■■◆★★，监事会作为与董事会地位平行或独立于董事会的机构，负责对公司事务以及董事会执行业务进行监督，向股东大会负责并汇报工作。

　　·其三权可以集于一身，也可以分权制衡■■◆；·分解与制衡程度取决于公司所有权与经

　　●法人的存续具有永久性■■■◆◆，法人可以超越自然人的生命而存在，不会随着所有者的死亡而消亡■★★◆。

　　为了保证董事会决议能顺利通过■◆，不致造成表决数目相等而无法形成决议的局面，董事的人数一般为奇数。

　　对公司会计事务的审计核查则交由股东大会或董事会聘请的专业人员如会计师进行，证券市场、董事和经理人市场的竞争与选择机制无形中对公司的董事、经理等人员产生监督和压力。

　　·作为代理人的经营者◆◆■，其目标是追求个人报酬(包括货币收入和非货币收入等效用)的最大化★■■；·二者的目标往往并不完全一致◆■◆■★。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的利益◆■■◆★■，为此委

　　假设A公司前五位大股东的持股比例为30%,5%■◆★★■★,5%,5%,5%★◆,B公司前五位大股东的持股比例均为10%◆■,这时A◆◆◆★■◆、B两公司的股权集中度CR5相等，均为50%,但二者的H5指数分别为950、500★◆★■◆,前者是后者的1.9倍。

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　　法人地位——法人是与自然人相对的一个概念■◆■，法人可以分为两种，即社团法人和财团法人。公司属于社团法人，对公司而言★◆◆，法人是公司区别于业主制企业★■★◆◆、合伙制企业等自然人企业的主要特征。法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。(延伸阅读1-2)

　　这种组合模式的优点是所有权和经营权被控股股东掌握■◆★★，因此容易形成很强的自我激励■■★◆■◆。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性，存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。

　　这种组合模式是在所有权分散的条件下采用杠杆控制■◆，即用少量的股权控制相当大比例的表决权。

　　●基本含义为以营利为目的(与非营利组织如大学★■、医院等的根本区别)■★◆◆;是一个经济组织(与社会组织如政党组织、教会组织等的区别)。

　　战略委员会(事例4-9:中国四大银行的董事会战略委员会)(事例4-10:中国联通董事会发展战略委员会工作细则);提名委员会(事例4-11:中国联通董事会提名委员会工作细则);薪酬委员会(事例4-12■★:中国联通董事会薪酬与考核委员会工作细则);审计委员会(事例4-13:中国联通董事会审计委员会工作细则)(事例4-14◆◆■◆★★:花旗集团董事会审计委员会职责)

　　选择恰当载体。投资者关系战略本质上是一种信息沟通战略，信息载体的选择和利用是沟通效率的技术保证。

　　监事会应当监督公司的业务执行情况和财务状况★◆。监事会可以要求董事或经理提交公司的营业报告◆◆■◆■★，以随时了解公司的业务执行情况和财务状况◆◆★■，实施有效的监督。如德国《股份公司法》规定，监事会应监督公司业务的执行。业务监督可分为■■★★◆：

　　●良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决◆◆■■★◆。

　　●企业是指把人的要素和物的要素结合起来自主地从事经济活动、具有营利性的经济组织★■。

　　建设良好的公司治理还会受到法律环境、资本市场、产品市场、经理人市场以及控制权市场的影响◆■■◆。

　　(大)会而不能是股东代表大会。任何以股东代表大会名义做出的决议都是违法的，都没有法律效力。

　　我国《公司法》第一百零六条规定：■■★◆“股东可以委托代理人出席股东大会会议◆■，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

　　1/3CR1/2,具有否决权，即拥有1/3以上的否决权■◆★。这是一项防御性的控制权★◆◆◆★，针对特别事项可以行使这一表决权。

　　普通股★◆，是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完全相等★◆★，没有差别待遇的股份。普通股具有以下特点：一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享有优先认股权■■。

　　通过本章的学习与思考◆◆，了解监事会的内涵、制度发展以及成员结构；理解各国监事会模式及监事会的职权；理解监事会的议事机制与监事会监督的有效性★★◆。

　　股份转让权◆◆■★：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票■◆，以获取资本收益或转移风险。

　　5◆■■■.表决权分设控制：即同样的股份享受不同的表决权。①优先股份，也称优先股，即比普通股享有优先权的股份■★★■。②双层股权结构(dual-classsharestructure)(延伸阅读3-5)。这种制度设计包括■■◆：一是公司股票区分为A序列普通股(classAcommonstock)与B序列普通股(classBcommonstock)。二是A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有。三是A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。四是A序列普通股无法转换为B序列普通股，但B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。

　　第一，股东(大)会不能由股东代表大会替代，即对公司有关事项做出决议的只能是股东

　　2/3CR100%★◆■■★,具有绝对控制权，即在董事会和股东(大)会上对特别事项拥有2/3以上的表决权。特别事项包括修改章程■■■，增加或减少注册资本◆■★★，公司合并、分立★★★◆◆、解释或者变更公司形式★◆★★■。

　　3.代理投票制度：指召开股东(大)会时，股东本人因故不能参加，可以委托他人代表自己参加股东(大)会并行使表决权的投票制度。

　　网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东(大)会，股东可以通过网络远程参加股东(大)会并行使表决权■■★★。(延伸阅读3-7)

　　通过本章的学习与讨论◆■★◆★◆，了解公司产生的过程以及公司制企业与业主制企业、合伙制企业的不同；掌握公司制企业的基本特征；

　　知情权◆★■■★★：是股东最基本的权利之一◆■◆★◆◆，主要包括告知权和查阅权(事例3-1:股东的知情权)◆◆■★。

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　　业主制企业也称个人独资企业，是指由一个自然人投资，全部资产为出资人所有并由出资人对企业债务承担无限责任的营利性经济组织。

　　又称忠实义务，就是要求董事履职时必须诚实★★■◆★、善意且合理地相信其行为符合公司的最佳利益■■■◆◆。

　　投资者关系管理的界定与作用投资者关系管理的核心内容如何做好投资者关系管理

　　也称注意义务，就是要求董事付出适当的时间和精力，关注公司经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。

　　公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题★◆■、利益冲突问题★■■■◆■。

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　　累计投票制度是指股东(大)会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权★★，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人★◆★★，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事■◆■◆，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　实施计划。既包括针对外部不同的信息需求者沟通相关信息的活动，也包括投资者关系部门从外部获取投资者以及资本市场利益相关者需求的相关信息，然后反馈给管理层以确保战略准确执行的活动■★■★◆★，还包括投资者关系管理部门直接参与公司战略决策的活动。